2021年02月25日 来源:广东省高级人民法院
争夺家族企业,兄弟反目成仇
股东决议更换法定代表人
跨境企业权力交接困难重重
公司自治与司法介入
边界如何权衡
《湾区睇法》——家族企业争产风波
台湾居民陈某一家在香港设立公司,后来又由香港公司出资,在佛山成立一家化工公司,法人代表登记的是哥哥陈某慈。
2018年8月,弟弟陈某贵拿着香港母公司的股东决议,要求变更佛山公司的法定代表人为自己。没想到,却遭到了佛山公司的无视,陈某贵遂对佛山公司提起了诉讼。
佛山市三水区人民法院一审法官禤君介绍,由于原被告都是台湾居民,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定,法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律。因此此次纠纷处理应适用佛山公司所在地的法律。
虽然法院受理了陈某贵的诉讼请求,但法官在审查中发现,陈某贵作为原告的身份不符合法律规定。于是法院以陈某贵无权提起诉讼为由驳回起诉。陈某贵不服,向佛山市中级人民法院提起了上诉。
此前,陈某贵提供香港母公司的股东会决议里,涉及罢免旧股东陈某慈,任命陈某贵为佛山公司新的法定代表人,这是最重要的证据。
但是陈某慈也向法院提供一系列证据,佐证其父亲已经卧病在床,意识模糊,股东决议并不是父亲的本意。
那么,法官是如何看待这份股东决议的效力?陈某贵试图通过司法诉讼的方式,来取得佛山公司法定代表人的位置,能否得到法律的支持?佛山中院罗凯原法官作出了考量。
根据《中华人民共和国公司法》及有关司法解释:股东会是公司的权力机构,需要根据《公司法》以及章程的规定去行使权利。对股东会、董事会决议提出意见或要求的,应当具备公司股东资格。
本案中,陈某贵声称自己是香港母公司任命的佛山公司新的董事长及法定代表人,自己有权提起诉讼,但现有证据显示,陈某贵并不具备佛山公司的股东、董事或监事等法定的主体身份,从法律上来看,陈某贵对佛山公司而言就是一个“外人”。至于股东决议是否履行、如何履行这些都属于公司内部运行和管理的事宜,应该由股东会自己提出意见,作为“外人”的陈某贵无权干涉公司内部的管理。二审法院经审查,认为陈某贵无权提起本案的诉讼,遂驳回上诉,维持一审裁定。
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