起诉公司的股东

内地股东不满决议

将自家公司告上法庭

是违反法律还是公司自治

决议撤销之诉该如何处理

《湾区睇法》——起诉公司的股东

　　某医疗公司是一家香港和内地合资设立的有限责任公司，香港股东是一家香港公司，内地股东则包括了蓝先生在内的几名自然人。

　　2018年7月，香港公司向全体股东发布通知，准备把股权转让给第三方五金制品有限公司。9月，医疗公司召开股东扩大会议，通过了增加五金公司为公司股东和公司增加资本两项决议。

　　对于公司的决定，蓝先生表示反对，他认为根据公司章程第十三条的约定，任何一个股东出让自己的公司股权份额，其他股东都有优先购买权，但公司却通过决议，修改了这一条款，侵犯了他的优先购买权。

　　在得知香港公司和五金公司签订股权转让合同后，蓝先生一纸诉状将公司告到了佛山市南海区人民法院，请求撤销公司决议。

　　庭审过程中，蓝先生认为，医疗公司第一次董事会决议没有说明公司增资的事实与理由，也没有就公司增资的合理性向股东作出交代，亦无其他股东放弃优先认购权的相关程序性证据，其名为增资，实为吸收第三方股东，变相达到股权转让的目的，避开股东的优先认购权，所以第一次决议和第二次决议都是无效的。

　　医疗公司则认为，公司股东在增资扩股及是否引进新的股东出现分歧的情况下，公司按照资本多数表决的原则，在法律及公司章程没有禁止性规定的情况下，作出了涉案董事会决议，应当受到法律保护。

　　法院经审理认为，医疗公司已修改公司章程关于股权转让的规定，香港公司在7月19日向所有股东发出要转让股权给五金公司的通知，已经履行了法律规定的告知及协商义务，9月14号的股东扩大会议，一致通过增加五金公司为公司股东及公司增资的两项决议。两次董事会的决议，在会议的召集程序、表决方式以及决议内容都没有违反法律法规和公司章程。综上，蓝先生的主张于法无据，遂判决驳回其诉讼请求。判决作出之后，双方对结果都表示认可。